Wanneer is een notariële akte verplicht bij een kapitaalverhoging?

In het kort

• ·Elke wijziging van de statuten vraagt in principe een notariële akte.
• ·Sinds het WVV kennen de BV en de CV geen kapitaalbegrip meer.
• ·Bij inbreng in natura is doorgaans een revisorverslag vereist.
• ·De algemene vergadering moet de operatie geldig beslissen voor de akte kan worden verleden.

Sinds de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de vraag wanneer een notaris tussenkomt bij een kapitaalbeweging complexer geworden. Het oude reflexantwoord, kapitaal wijzigt dus notaris, klopt niet meer voor elke rechtsvorm.

Hieronder zetten wij uiteen waar de notariële tussenkomst vandaan komt, hoe inbreng in geld en in natura verschillen, en welke verslagen u moet voorzien.

De notariële akte is in de eerste plaats verbonden aan de wijziging van de statuten. Wijzigt een operatie de statuten, dan is er in principe een akte nodig en volgt daarna de publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Bij een NV bestaat het kapitaalbegrip nog, en is een kapitaalverhoging per definitie een statutenwijziging. Bij een BV of CV bestaat er geen kapitaal meer, maar wijzigt een inbreng vaak wel de statutaire bepalingen over de inbrengen en de aandelen.

Voor uw concrete dossier is dus de eerste vraag: raakt deze operatie aan de tekst van de statuten? Laat dit nakijken op basis van uw huidige statuten, want die kunnen strenger zijn dan de wet.

Wat betekent dat

Inbreng in natura

Een inbreng in de vennootschap die niet in geld gebeurt, maar in een ander vermogensbestanddeel, zoals materieel, een handelsfonds, een onroerend goed of een schuldvordering.

Bij een inbreng in geld stort de inbrenger een bedrag op een geblokkeerde rekening. De bank levert daarvoor een bankattest, dat aan de notaris wordt voorgelegd.

Bij een inbreng in natura brengt de inbrenger iets anders in dan geld: een machine, een handelsfonds, een onroerend goed of een vordering. Dan is doorgaans een verslag van een bedrijfsrevisor vereist, aangevuld met een verslag van het bestuursorgaan.

Die verslagen zijn vaak de kritieke factor voor de timing. Reken erop dat de waardering en het revisorverslag meer tijd vragen dan de akte zelf.

Wat wij nodig hebben om te starten

• ·De huidige gecoördineerde statuten
• ·De aandeelhoudersstructuur en het aandeelhoudersregister
• ·De recentste jaarrekening
• ·Het bankattest of de ontwerpwaardering van de inbreng
• ·De contactgegevens van uw accountant of revisor

De algemene vergadering moet de operatie geldig beslissen, met de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten die in de wet en in uw statuten staan. Wordt daar een fout gemaakt, dan is de operatie aanvechtbaar.

Daarna verlijdt de notaris de akte, past hij de statuten aan en zorgt hij voor de neerlegging en de publicatie. Vanaf de publicatie is de wijziging tegenstelbaar aan derden.

Werkt u met een accountant of een revisor, dan stemmen wij de kalender met hen af, zodat de attesten er zijn op het moment dat de akte gepland staat.

Dit is algemene informatie

Dit artikel legt de algemene regels uit. Uw situatie kan afwijken, bijvoorbeeld door uw rechtsvorm, uw statuten of de aard van de operatie. Laat uw dossier nakijken voor u beslist.

Meer over dit thema

Gerelateerde artikelen