Aandelenoverdracht of fusie: wat kiest u wanneer?

In het kort

• ·Een aandelenoverdracht raakt de aandeelhouders, een fusie raakt de vennootschappen zelf.
• ·Een aandelenoverdracht kan onderhands, tenzij de statuten of de aard van de activa anders bepalen.
• ·Een fusie volgt een wettelijke procedure met verslagen en wachttermijnen.
• ·Bij een fusie gaan de contracten en de schulden in principe mee over.

Wie een onderneming overneemt of samenvoegt, staat vaak voor dezelfde keuze: koopt u de aandelen, of laat u de vennootschappen samensmelten? De uitkomst lijkt vergelijkbaar, de weg ernaartoe niet.

Hieronder zetten wij de twee routes tegenover elkaar op de punten die in de praktijk het verschil maken: formaliteiten, doorlooptijd en wat er met contracten en schulden gebeurt.

Bij een aandelenoverdracht koopt u de aandelen van de bestaande aandeelhouders. De vennootschap blijft ongewijzigd bestaan, met haar contracten, personeel, vergunningen en ook haar verleden.

Dat laatste is het aandachtspunt. Alle bestaande verplichtingen en risico's blijven in de vennootschap zitten, ook die welke nog niet aan de oppervlakte zijn gekomen. Vandaar het gewicht van het due diligence-onderzoek en van de verklaringen en waarborgen in de overeenkomst.

Een aandelenoverdracht kan in veel gevallen onderhands gebeuren. Zitten er onroerende goederen in de structuur, of bepalen de statuten een goedkeurings- of voorkoopregeling, dan komt de notaris wel in beeld.

Wat betekent dat

Due diligence

Het onderzoek dat een koper voor de overname uitvoert naar de juridische, fiscale en financiële toestand van de doelvennootschap, om te weten wat hij precies overneemt.

Bij een fusie gaat het volledige vermogen van de ene vennootschap over naar de andere. De overgenomen vennootschap houdt op te bestaan, en haar aandeelhouders krijgen aandelen in de verkrijgende vennootschap.

De procedure is wettelijk vastgelegd: een fusievoorstel van de bestuursorganen, verslagen, een wachttermijn en beslissingen van de algemene vergaderingen van alle betrokken vennootschappen, en dan de notariële akte.

Die stappen kunt u niet overslaan. Voor de planning betekent dat: reken op meerdere weken tussen het voorstel en de akte, en houd rekening met de vergaderkalender van de betrokken vennootschappen.

Wat wij nodig hebben om te starten

• ·De gecoördineerde statuten van alle betrokken vennootschappen
• ·De aandeelhoudersregisters
• ·De jaarrekeningen van de laatste boekjaren
• ·Bestaande aandeelhoudersovereenkomsten
• ·De contactgegevens van uw accountant en advocaat

Wilt u snel en met beperkte formaliteiten wisselen van aandeelhouder, dan is een aandelenoverdracht meestal de weg. Wilt u structuren vereenvoudigen, twee activiteiten samenbrengen of een tussenholding wegwerken, dan is een fusie het geschikte instrument.

De fiscale gevolgen verschillen aanzienlijk en zijn sterk situatiegebonden. Die kant is bij uitstek het domein van uw accountant of fiscalist, met wie wij de kalender en de akte afstemmen.

In grotere dossiers komen beide voor: eerst een overdracht van aandelen, daarna een fusie om de verkregen structuur op te schonen.

Dit is algemene informatie

Dit artikel legt de algemene regels uit. Uw situatie kan afwijken, bijvoorbeeld door uw rechtsvorm, uw statuten of de aard van de operatie. Laat uw dossier nakijken voor u beslist.

Meer over dit thema

Gerelateerde artikelen